Ce film retrace la période trouble d'évacuation lors du début de l'occupation allemande. Une actrice manipulatrice et sans scrupules (Isabelle Adjani), un ministre opportuniste et sans éthique (Gérard Depardieu), un amoureux éconduit mais idéaliste et sincère (Frédéric Auger), un petit malfrat courageux (Yvan Attal), une jeune fille consciente et déterminée (Virginie Ledoyen) et un "infiltré" au service de l'Allemagne nazie (Peter Coyote) vont se croiser, évoluer et choisir leur camp. Ceci sur un fond d'individualisme et de lâcheté d'individus dominés par la peur et l'opportunisme.

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" Une réussite inattendue, un film d'une fluidité d'écriture et d'une vivacité dans la conduite du récit, tout à fait inhabituelles dans le cinéma français de ce standing. " Cahiers


" Grâce à cette drogue exquise qu'est ici le cinéma, on s'amuse délicieusement " Le Monde

" Course-poursuite et chassé-croisé amoureux en pleine débâcle. De la "qualité française" comme on aimerait en voir plus souvent." Inrocks